Недействительность сделки в АО

С 1 января 2017 года изменились положения о крупных сделках.

Вместе с тем, акционеры сохранили за собой право оспаривать такие сделки в суде. В частности, акционер может предъявить к обществу и его контрагенту иск «о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной» (ст. 173.1 ГК РФ, п. 6 ст. 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; далее – Закон об АО).

Задача АО – убедить суд в том, что сделка отвечает требованиям закона.

Самый действенный способ – доказать, что на самом деле сделка не была для общества крупной. Если это удастся, то суд придет к выводу, что акционер не вправе предъявлять иск по статье 79 Закона об АО.

Однако настоящая рекомендация посвящена ситуации, когда сделка все же относится к крупным. Чтобы суд не признал ее недействительной и отказал акционеру в иске, нужно привести и обосновать хотя бы один из четырех контраргументов:

  • общество получило одобрение на сделку;
  • акционер не владеет нужным количеством акций;
  • истек срок исковой давности;
  • контрагент АО не знал, что сделка крупная.

См. также общие рекомендации о том, как возразить на доводы истца:

  • Каким образом ответчику возражать против доводов истца;
  • Как ответчику составить отзыв на исковое заявление;
  • Как ответчику вести себя в судебном заседании.

Возражение 1. Общество получило одобрение на сделку

Закон разрешает одобрить крупную сделку (п. 4 ст. 79 Закона об АО):

  • до того, как АО ее заключило (в этом случае общество получает предварительное согласие на совершение сделки), либо
  • после заключения (т. е. имеет место последующее одобрение).

Если до разбирательства в суде сделку одобрили, то в суд нужно представить соответствующее решение.

Оно должно отвечать двум требованиям:

  • вопрос об одобрении рассматривал уполномоченный орган – совет директоров или общее собрание акционеров (в зависимости от ситуации);
  • одобрение набрало нужное число голосов.

Если АО представит такое решение, то суд откажет акционеру в иске (подп. 1 п. 6.1 ст. 79 Закона об АО).

Возражение 2. Акционер не владеет нужным количеством акций

Если сделку оспаривает один акционер, то он должен владеть как минимум 1 процентом голосующих акций общества.

Если иск предъявили сразу несколько акционеров, то 1 процент должен складываться из суммы их акций. К примеру, обратиться в суд могут два акционера, каждый из которых владеет 1/2 процента голосующих акций АО.

Если истец (истцы) не владеет необходимым числом акций, то на это нужно сослаться в суде.

В качестве доказательства надо представить соответствующую информацию из реестра акционеров (п. 7.9 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27).

Если суд согласится с доводом общества, то не удовлетворит иск (п. 6 ст. 79 Закона об АО).

Возражение 3. Истек срок исковой давности

Срок исковой давности для оспаривания крупных сделок составляет один год. Он начинает течь с момента, когда АО провело общее собрание акционеров по итогам года, в течение которого общество совершило крупную сделку.

Если срок истек, то на это нужно сослаться в суде. В качестве доказательств надо представить:

  • протокол годового собрания акционеров и
  • материалы, с которыми могли ознакомиться его участники (годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность и т. д.).

Если суд согласится с доводом об истечении срока, то:

  •  не восстановит его, даже если акционер заявит ходатайство о восстановлении (п. 6 ст. 79 Закона об АО), и
  • откажет в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Возражение 4. Контрагент АО не знал, что сделка крупная

Вопрос о том, насколько был осведомлен контрагент, нужно решать в зависимости от его связи с деятельностью общества.

Так, если общество заключило сделку со своим директором, то нет сомнений в том, что контрагент знал о ее крупности. А значит, ссылаться в суде на «незнание» бессмысленно.

Если же АО совершило сделку с лицом, которое не имеет никакого отношения к обществу, то значительную роль играют ее предмет и характер.

Например, если АО продало лицу здание в центре Москвы, то довод о «незнании» не сработает. Так, Пленум ВАС РФ разъяснил: «…контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т. п.)» (абз. 5 п. 4 постановления № 28).

Другое дело, когда товар по договору купли-продажи – менее очевидный предмет крупной сделки (зерно, мебель, автозапчасти и т. д.). В такой ситуации в суде стоит сослаться на то, что контрагент общества не знал и не должен был знать о том, что:

  • для общества сделка была крупной и (или)
  • АО заключило ее без одобрения.

Если суд согласится с этим доводом, то не удовлетворит иск (подп. 2 п. 6.1 ст. 79 Закона об АО).

Читайте также

Нужна консультация юриста?

Оставьте заявку прямо сейчас и я помогу найти решение Вашей проблемы!
Нажимая на кнопку "Отправить сообщение" я соглашаюсь с Политикой в отношении обработки персональных данных