В Арбитражный суд г. Москвы
Адрес: г. Москва, ул. Б. Тульская, д. 17
Истец: ООО «Торговая фирма «Гермес»»
Адрес: 104055, г. Москва, ул. Лесная, д. 69 ОГРН 7764378298715
Ответчик: АО «Производственная фирма «Мастер»»
Адрес: 125007, г. Москва, ул. Коптева, д. 40 ОГРН 7765678298715
Третье лицо, не заявляющее требований относительно предмета спора: ООО «Альфа»
Адрес: 125008, г. Москва, ул. Михалковская, д. 20 ОГРН 7765678299598
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров
г. Москва «20» июля 2020 г.
Истец (ООО «Торговая фирма «Гермес»») является акционером ответчика (АО «Производственная фирма «Мастер»») и владеет 80 обыкновенными акциями.
17 июня 2012 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ответчика, на котором было принято решение об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа ответчика.
Полагаю, что внеочередное общее собрание акционеров ответчика было проведено с грубыми нарушениями Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в связи с чем оно не может быть признано легитимным, а его решение является недействительным и нарушающим права и законные интересы истца по следующим основаниям.
30 марта 2012 года истец получил уведомление о проведении 17 июня 2012 года внеочередного общего собрания акционеров ответчика, составленное и отправленное от имени ответчика. Истец обратился к ответчику с просьбой ознакомить его с информацией, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, и пояснить, по чьей инициативе оно собирается. Истцу было сообщено, что ответчик уведомлений акционерам не рассылал. Более того, в «Российской газете» сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров не публиковалось, что нарушает пункт 1 статьи 52 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ и пункт 29 Устава ответчика.
Из уведомления, адресованного истцу, следовало, что внеочередное общее собрание акционеров будет проводиться 17 июня 2012 года по адресу: 125008, г. Москва, ул. Михалковская, д. 20, то есть по местонахождению третьего лица (ООО «Альфа»). Следовательно, внеочередное общее собрание акционеров проводилось по инициативе третьего лица в порядке пункта 8 статьи 55 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
По информации, предоставленной ответчиком, рассылка сообщений о проведении внеочередного общего собрания акционеров была проведена третьим лицом, являющимся акционером ответчика и владеющим 30 процентами акций. Однако какого-либо требования от третьего лица о проведении внеочередного общего собрания акционеров в адрес ответчика не поступало, в связи с чем истец считает, что ответчик нарушил статью 55 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пункт 31 Устава в части порядка созыва внеочередного общего собрания акционеров. Один из акционеров ответчика, а именно третье лицо, не имел права проводить рассылку сообщения о данном собрании от имени эмитента.
Пункт 1 статьи 55 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает, что внеочередное общее собрание акционеров общества проводится только по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентами голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Пункт 8 статьи 55 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» устанавливает, что если в течение установленного законом срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.
Таким образом, третье лицо самостоятельно не имело права созывать внеочередное общее собрание акционеров. Оно вправе было обратиться в суд с иском о понуждении ответчика провести внеочередное общее собрание акционеров, однако такого обращения не было.
Поскольку совет директоров отнесен к органам управления общества, то все требования к органам управления необходимо направлять по местонахождению самого общества.
Пункт 4 статьи 68 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает, что на заседании совета директоров общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее трех дней после его проведения. Статья 89 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пункт 42 Устава ответчика устанавливают, что протоколы заседания совета директоров и иная документация о проведении совета директоров хранятся самим акционерным обществом по местонахождению его исполнительного органа.
Однако ни истец, ни ответчик не располагают информацией о том, что третье лицо направляло в совет директоров ответчика требование о созыве внеочередного собрания акционеров. Кроме того, сведений о рассмотрении (результатах рассмотрения) советом директоров требования третьего лица о созыве собрания акционеров в документах ответчика не имеется.
Следовательно, внеочередное общее собрание акционеров было созвано неуполномоченным лицом, это является существенным нарушением порядка созыва собрания. В таком случае решение собрания недействительно.
В соответствии с вышеизложенным и руководствуясь статьями 33, 125, 126, 198, 199 Арбитражного процессуального кодекса РФ, статьями 44, 53, 55, 58, 68, 69, 89 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»,
ПРОШУ:
1. Признать решение внеочередного общего собрания акционеров ответчика от 17 июня 2009 года недействительным.
2. Возложить на ответчика обязанность по возмещению судебных расходов.
Приложения:
– уведомления о вручении копии искового заявления и приложенных к нему документов ответчику – АО «Производственная фирма «Мастер»» и третьему лицу – ООО «Альфа»;
– платежное поручение от 17 июля 2012 г. № 14;
– копия уведомления о проведении внеочередного общего собрания акционеров ответчика от 30 марта 2012 г. б/н;
– копия протокола общего собрания акционеров ответчика от 17 июля 2012 г. № ВО19;
– письмо от ответчика от 23 июня 2012 г. б/н;
– копия устава ООО «Торговая фирма «Гермес»»;
– копия свидетельства о государственной регистрации ООО «Торговая фирма «Гермес»» от 6 ноября 2006 г. № Р507;
– выписки из ЕГРЮЛ с указанием сведений о местонахождении истца и ответчика – на 7 стр.
Генеральный директор __________________ А.В. Львов