В
Арбитражный суд г. Москвы
(наименование арбитражного суда)
Адрес суда:
г. Москва, ул. Б. Тульская, д. 17
(наименование и почтовый адрес суда)
Истец:
ООО «Альфа», 125008, г. Москва,
ул. Михалковская, д. 20
(сведения об истце, указанные в п. 2 ч. 2 ст. 125 АПК РФ)
Ответчик:
ОАО «Торговая фирма «Гермес»», 104055, г. Москва, ул. Лесная, д. 69
(сведения об ответчике, указанные в п. 3 ч. 2 ст. 125 АПК РФ)
Цена иска
(сумма в рублях, если иск подлежит оценке)
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании недействительным договора купли-продажи
акций и восстановлении истца в реестре акционеров
ООО «Альфа» (истец) являлось акционером ОАО «Торговая фирма «Гермес»» (ответчика) и владело 100 (количество) обыкновенных акций.
По договору купли-продажи № 1 от «17» января 2012 г. истец продал принадлежащие ему акции ответчику, а держатель реестра – ОАО «Бизон» – на основании этого договора и передаточного распоряжения № 2-Р от «01» февраля 2012 г. исключил истца из реестра акционеров ОАО «Торговая фирма «Гермес»» (ответчик).
Указанный договор подписан с нарушением требований ст. 182 ГК РФ, согласно которой представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении другого лица, представителем которого он является.
Г-н Земляникин Р.В. (Ф.И.О.), подписавший по доверенности № 5-Д от «30» ноября 2012 г. договор купли-продажи акций от имени истца, одновременно являлся и представителем ответчика, занимая должность генерального директора ОАО «Торговая фирма «Гермес»». Поэтому он не мог являться законным представителем продавца.
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна.
Статьей 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий и каждая из сторон должна возвратить другой все полученное по сделке, либо стороны должны быть приведены в первоначальное состояние.
ОАО «Торговая фирма «Гермес»», приобретая размещенные им акции, нарушило и требования ФЗ «Об акционерных обществах», что также свидетельствует о недействительности сделки купли-продажи акций. Так, в нарушение ст. 72 ФЗ «Об акционерных обществах» совет директоров ОАО «Торговая фирма «Гермес»» при принятии решения о приобретении размещенных акций не определил категории (типы) приобретаемых акций, количество акций каждой категории (типа), цену приобретения, форму и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. Решение о выкупе акций совет директоров ОАО «Торговая фирма «Гермес»» принял только в отношении акций одного акционера – истца, тогда как согласно указанной статье такое решение должно распространяться на всех акционеров данного акционерного общества.
Решая вопрос о приобретении размещенных акций, совет директоров обязан был в соответствии со ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах» определить их рыночную стоимость. Это требование советом директоров ОАО «Торговая фирма «Гермес»» не выполнено, поэтому установленная им цена акций оказалась ниже рыночной.
Данное обстоятельство подтверждается заключением экспертной организации – ООО «Эксперт-оценка» – от 30 марта 2012 г. № 345-Э (привести доказательства).
На основании изложенного, руководствуясь ст. 167, 168, 182 ГК РФ, ст. 72 и 77 ФЗ «Об акционерных обществах», прошу:
1. Признать недействительным договор купли-продажи акций № 1 от «17» января 2012 г., заключенный между ООО «Альфа» (наименование истца) и ОАО «Торговая фирма «Гермес»» (наименование ответчика).
2. Применить последствия недействительности ничтожной сделки – восстановить истца в правах ООО «Альфа» и обязать держателя реестра ОАО «Бизон» сделать восстановительную запись в реестре акционеров.
3. Возложить на ответчика обязанность по возмещению судебных расходов.
Сведения о мерах, принятых арбитражным судом по обеспечению имущественных интересов до предъявления иска:___________________________.
Приложения:
1. Договор купли-продажи акций № 1 от «17» января 2012 г. – на 6 стр.
2. Копия передаточного распоряжения № 2-Р от «01» февраля 2012 г. – на 2 стр.
3. Заверенная выписка из реестра акционеров № 56 от «14» февраля 2012 г. – на 1 стр.
4. Доверенность № 5-Д от «30» ноября 2011 г. – на 1 стр.
5. Другие доказательства – на __ стр.
6. Документ, подтверждающий направление ответчикам копий искового заявления и приложенных к нему документов (почтовая квитанция и т. п.), – на 1 стр.
7. Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины (платежное поручение и т. п.), – на 1 стр.
8. Копия свидетельства о государственной регистрации – на 1 стр.
9. Доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления, – на 1 стр.
10. Копии определения арбитражного суда об обеспечении имущественных интересов до предъявления иска – на __ стр.
11. Выписки из ЕГРЮЛ с указанием сведений о местонахождении истца и ответчика – на 7 стр.
Дата подачи заявления: «26» июня 2012 г.
Подпись
Печать