Устав непубличного АО

Устав непубличного АО. Несколько акционеров, совет директоров.

Утвержден
решением
учредительного собрания
(протокол № 1
от 10 июля 2020 г.)
 

 

УСТАВ

акционерного общества «Альфа»

 

 

 

1. Общие положения

 

1.1. Акционерное общество «Альфа» (далее – Общество) создано в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

1.2. Общество является юридическим лицом – непубличным акционерным обществом и осуществляет свою деятельность на основании настоящего устава и действующего законодательства Российской Федерации.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: акционерное общество «Альфа».

Сокращенное наименование на русском языке: АО «Альфа».

1.4. Место нахождения Общества: 147185, город Москва.

1.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

 

2. Цель и виды деятельности Общества

 

2.1. Общество является коммерческой организацией. Основная цель деятельности Общества – извлечение прибыли.

2.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством.

2.3. Основные виды деятельности Общества:

– розничная торговля автотранспортными средствами;

– розничная торговля моторным топливом.

Общество вправе осуществлять иные виды деятельности, не запрещенные законом.

 

3. Основные положения об Обществе

 

3.1. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации в установленном законом порядке.

3.2. Для достижения целей своей деятельности Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество несет ответственность по обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Оно не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

3.4. Общество не несет ответственности по обязательствам государства и его органов, также как и государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества.

3.5. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации, а также за ее пределами, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3.6. Руководителей филиалов и представительств назначает генеральный директор Общества. Они действуют на основании доверенностей, которые от имени Общества выдает генеральный директор.

3.7. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического лица.

3.8. Общество не отвечает по обязательствам дочерних и зависимых обществ. Дочерние и зависимые общества не отвечают по обязательствам Общества. Исключение составляют случаи, предусмотренные законом.

3.9. Общество не позднее трех дней со дня получения подтверждения о принятии судом к производству иска, указанного в пункте 1 статьи 93.1 Федерального закона «Об акционерных обществах», обязано довести до сведения акционеров полученное уведомление акционера о намерении обратиться в суд и прилагаемые к нему документы в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

 

4. Уставный капитал

 

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, которое гарантирует интересы его кредиторов, и составляет 100 000 (Сто тысяч) руб. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами. При учреждении Общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

4.2. Уставный капитал разделен на обыкновенные именные акции в количестве 1000 (одной тысячи) штук номинальной стоимостью 100 (Сто) руб. каждая (размещенные акции).

Все акции Общества выпущены в бездокументарной форме.

4.3. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве 100 (сто) штук номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) руб. каждая (объявленные акции).

Объявленные акции могут быть выпущены в бездокументарной форме.

Объявленные акции предоставляют тот же объем прав, что и размещенные ранее обыкновенные именные акции Общества.

4.4. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

4.5. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций принимает Общее собрание акционеров Общества.

4.6. Дополнительные акции Общество вправе разместить только в пределах количества объявленных акций.

4.7. При размещении дополнительных акций уставный капитал может быть увеличен за счет имущества Общества.

При увеличении номинальной стоимости акций уставный капитал может быть увеличен только за счет имущества Общества.

4.8. Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Формы оплаты дополнительных акций могут быть ограничены в решении об их размещении.

Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки.

4.9. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций Общества.

4.10. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

4.11. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимает Общее собрание акционеров Общества.

4.12. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг производится на основании решения Общего собрания акционеров Общества.

4.13. Размещение акций, облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки осуществляется по решению Общего собрания акционеров Общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции).

4.14. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, могут быть размещены при условии их полной оплаты.

4.15. Оплата иных (помимо акций) эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

4.16. Решение о выпуске облигаций должно устанавливать форму, сроки и иные условия погашения облигаций.

4.17. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размера уставного капитала Общества и (или) величины обеспечения, которое третьи лица предоставили Обществу в этих целях.

4.18. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев.

 

5. Фонды и дивиденды

 

5.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов от уставного капитала Общества.

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере 10 процентов от чистой прибыли до достижения установленного размера.

5.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

5.3. Помимо резервного фонда Общество вправе создавать и другие фонды. Их создание, назначение, размеры и другие характеристики определяются Обществом в порядке, установленном действующим законодательством.

Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, которые устанавливает общее собрание акционеров Общества.

5.4. Общество вправе по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если отсутствуют основания для ограничения на выплату дивидендов, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах». Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам I квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Отчетный год Общества совпадает с календарным годом.

5.5. Общество обязано выплатить объявленные по акциям дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами.

5.6. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда, принимает общее собрание акционеров Общества.

 

6. Права и обязанности Общего собрания акционеров. Реестр акционеров

 

6.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционерам, владеющим ими, одинаковый объем прав, предусмотренный Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом.

6.2. Акционеры обязаны:

– оплатить приобретаемые ими акции в порядке и сроки, определенные уставом и законом;

– своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных;

– не разглашать сведения, которые относятся к коммерческой тайне.

Акционеры также несут и другие обязанности, предусмотренные уставом и законом.

6.3. Ведение и хранение реестра акционеров Общества обеспечивает регистратор в соответствии с законом с момента государственной регистрации Общества.

 

7. Управление Обществом

 

7.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров Общества. Коллегиальным органом управления выступает совет директоров. Исполнительным органом является генеральный директор.

7.2. Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

7.3. Годовое собрание должно быть проведено не позднее 75 дней после окончания отчетного года.

7.4. К компетенции Общего собрания акционеров Общества относятся вопросы, определенные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом, в частности:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) утверждение аудитора общества;

10) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года;

11) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;

12) распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам отчетного года;

13) определение порядка ведения Общего собрания акционеров Общества;

14) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

15) дробление и консолидация акций;

16) принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью в случаях, предусмотренных законом;

17) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законом;

18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

20) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции.

Общее собрание акционеров Общества принимает также решения по иным вопросам, отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом.

7.5. При подготовке и проведении Общего собрания акционеров Общество руководствуется положениями Федерального закона «Об акционерных обществах», а также положениями подзаконных актов и внутренних документов Общества. Необходимое количество голосов для принятия решения на Общем собрании акционеров определяется в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

7.6. Принятие Общим собранием акционеров Общества решения и состав акционеров Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров Общества и выполняющим функции счетной комиссии.

7.7. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров Общества, не могут быть переданы на рассмотрение другим органам управления.

 

8. Совет директоров

8.1. Избрание членов совета директоров и назначение его председателя производится в соответствии с Положением о совете директоров, утвержденном Общим собранием акционеров Общества.

Порядок созыва совета директоров, проведения заседаний и принятия решений устанавливается в Положении о совете директоров, утвержденном Общим собранием акционеров Общества.

8.2. Совет директоров рассматривает вопросы общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров.

8.3. К компетенции совета директоров относятся вопросы, определенные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом, в частности:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) размещение обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала общества, а также размещение обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;

3) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;

4) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;

5) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;

6) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

7) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

8) использование резервного фонда и иных фондов общества;

9) создание филиалов и открытие представительств общества;

10) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных законом;

11) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных законом;

12) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

13) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением случаев, предусмотренных законом);

14) обращение с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества.

8.4. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

 

9. Генеральный директор

 

9.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган – генеральный директор.

9.2. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штат, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

9.3. К компетенции генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров Общества и совета директоров.

 

10. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций

 

10.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров Общества об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

10.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров Общества в порядке и случаях, предусмотренных законом.

10.3. Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами.

 

11. Контроль финансово-хозяйственной деятельности Общества

 

11.1. Для осуществления контроля финансово-хозяйственной деятельности Общества Общее собрание акционеров избирает ревизионную комиссию в составе трех человек сроком на два года.

11.2. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется положением о ревизионной комиссии, которое утверждает Общее собрание акционеров Общества.

11.3. К компетенции ревизионной комиссии относятся следующие вопросы:

1) проведение анализа правильности и полноты ведения бухгалтерского и налогового учета;

2) проведение анализа финансового состояния Общества, его платежеспособности, выявление резервов для улучшения экономического положения, подготовка рекомендаций для органов управления;

3) подтверждение достоверности годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, отчетов о прибылях и убытках, распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления.

К компетенции ревизионной комиссии относятся также иные вопросы, предусмотренные законом и уставом.

11.4. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Общее собрание акционеров Общества утверждает аудитора.

Аудитором может быть гражданин или аудиторская организация. Он осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании договора, заключаемого с Обществом.

11.5. Размер оплаты услуг аудитора определяет Общее собрание акционеров Общества.

11.6. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности ревизионная комиссия или аудитор составляют заключение.

 

12. Документы Общества

 

12.1. Общество учитывает результаты работы, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет, представляет финансовую отчетность в порядке, установленном законом.

12.2. Ответственность за состояние и достоверность бухгалтерского учета, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционеру, кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор в соответствии с законом и уставом.

12.3. Достоверность годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности должна быть подтверждена ревизионной комиссией.

12.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению советом директоров не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества.

12.5. Общество обязано хранить документы, предусмотренные законом, по месту нахождения единоличного исполнительного органа в порядке и сроки, установленные законом.

 

13. Реорганизация и ликвидация

 

13.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом РФ и иными законами.

13.2. При реорганизации Общества все документы передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику.

13.3. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и устава. Оно может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

13.4. Вопрос о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии решает Общее собрание акционеров Общества.

13.5. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.

 

 

Нужна консультация юриста?

Оставьте заявку прямо сейчас и я помогу найти решение Вашей проблемы!

    Нажимая на кнопку "Отправить сообщение" я соглашаюсь с Политикой в отношении обработки персональных данных