Утвержден
решением общего
собрания участников
ООО «Альфа»
(протокол № 1
от «31» октября 2014 г.)
Утвержден
решением общего
собрания участников
ООО «Восток»
(протокол № 1
от «31» октября 2014 г.)
ДОГОВОР О ПРИСОЕДИНЕНИИ
г. Москва «29» сентября 2014 г.
Общество с ограниченной ответственностью «Альфа», именуемое в дальнейшем «Основное
общество», в лице генерального директора Александра Владимировича Львова, действующего на основании устава, с одной стороны и общество с ограниченной ответственностью «Восток»,
именуемое в дальнейшем «Присоединяемое общество», в лице генерального директора Аллы
Степановны Глебовой, действующей на основании устава, с другой стороны, совместно
именуемые «Стороны», заключили настоящий договор (далее – Договор) о нижеследующем.
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения
конкурентоспособности и прибыли Стороны договорились провести реорганизацию в
форме присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу.
Реорганизация будет осуществляться путем передачи имущества, всех прав и обязанностей от Присоединяемого общества к Основному обществу.
1.2. Во исполнение настоящего Договора Стороны совместно осуществляют все действия
и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.
1.3. Реорганизация проводится на основании соответствующих решений, принимаемых общими
собраниями участников каждой из Сторон не позднее трех месяцев с момента подписания
Сторонами настоящего Договора.
1.4. Основное общество будет считаться реорганизованным с момента внесения в Единый
государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого
общества.
1.5. До начала проведения процедуры реорганизации в форме присоединения Стороны
обязуются согласовать реорганизацию с антимонопольным органом, если это необходимо
в соответствии с действующим законодательством РФ.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Основное общество обязуется:
2.1.1. Принять на себя руководство процедурой присоединения.
2.1.2. Обеспечить подготовку проектов необходимых для проведения реорганизации
документов.
2.1.3. Без промедления передавать на рассмотрение компетентным органам
Присоединяемого общества документы и информацию, необходимые для выполнения
настоящего Договора.
2.1.4. Оказать консультационную и иную помощь Присоединяемому обществу в подготовке документов для государственной регистрации прекращения деятельности Присоединяемого общества.
2.1.5. В течение 3 (трех) рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации представить
в регистрирующий орган письменное уведомление о начале процедуры реорганизации.
В течение 10 (десяти) рабочих дней с момента уведомления регистрирующего органа о начале
процедуры реорганизации от имени Сторон опубликовать в органе печати, в котором
публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом
решении о реорганизации.
2.1.6. Обеспечить проведение регистрации необходимых изменений и дополнений в
уставе Основного общества, связанных с проведением реорганизации.
2.2. Присоединяемое общество обязуется:
2.2.1. По требованию компетентных органов Основного общества без промедления
представлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые
необходимые для проведения реорганизации документы и информацию, даже в случае,
если они составляют коммерческую тайну Присоединяемого общества.
2.2.2. Не допускать осуществления сделок до совместного общего собрания участников на
сумму свыше 500 000 руб. без согласия генерального директора Основного общества, если
такие сделки не направлены на увеличение капитала или имущества Основного и (или)
Присоединяемого обществ.
3. СТАДИИ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
3.1. В повестку дня общего собрания участников Основного общества вносятся вопросы о
реорганизации в форме присоединения к этому обществу Присоединяемого общества и об
утверждении настоящего Договора.
3.2. В повестку дня общего собрания участников Присоединяемого общества вносятся вопросы о
реорганизации в форме присоединения к Основному обществу и об утверждении настоящего
Договора.
3.3. Не позднее чем через 30 дней после принятия решения о присоединении Стороны
проводят совместное общее собрание участников Основного и Присоединяемого обществ,
на котором принимаются решения:
– о внесении в устав Основного общества изменений, предусмотренных настоящим
Договором;
– об избрании органов Основного общества;
– по иным вопросам, связанным с реорганизацией в форме присоединения.
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА.
ПОРЯДОК ОБМЕНА ДОЛЕЙ ПРИСОЕДИНЯЕМОГО ОБЩЕСТВА
4.1. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме
уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу
настоящего Договора, то есть в размере 150 000 (сто пятьдесят тысяч) руб.
В связи с изменением размера уставного капитала Основного общества соответствующие
изменения вносятся в устав Основного общества в порядке, установленном законом и
настоящим Договором.
4.2. При присоединении Присоединяемого общества подлежат погашению:
– принадлежащие Присоединяемому обществу доли в уставном капитале Основного
общества;
– доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие
Присоединяемому обществу;
– доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному
обществу;
– принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале Основного общества.
5. ПРАВОПРЕЕМСТВО
5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится
правопреемником Присоединяемого общества по всем обязательствам.
6. ИЗМЕНЕНИЯ ДЛЯ ВНЕСЕНИЯ В УСТАВ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА
6.1. В соответствии с договоренностью Сторон в устав Основного общества подлежат
внесению следующие изменения, связанные с реорганизацией:
6.1.1. Увеличение уставного капитала со 100 000 руб. до 150 000 руб.
6.1.2. Состав и полномочия органов управления Основного общества.
6.1.3. Иные вопросы по решению совместного общего собрания Присоединяемого и
Основного обществ.
7. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА И ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЕГО ДОСРОЧНОГО
РАСТОРЖЕНИЯ
7.1. Настоящий Договор вступает в силу после его утверждения общими собраниями участников
каждой из Сторон.
7.2. Договор прекращает свое действие и может быть расторгнут досрочно в следующих
случаях:
7.2.1. При отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением
общего собрания участников, при этом отказавшаяся Сторона обязана предупредить
другую Сторону о своем намерении досрочно расторгнуть настоящий Договор не менее
чем за 30 дней до предполагаемой даты расторжения Договора.
7.2.2. Если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ
будет возбуждена в установленном порядке процедура банкротства.
7.2.3. По соглашению Сторон, утвержденному общими собраниями участников каждой из
Сторон.
7.2.4. В иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.
8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН И ФОРС-МАЖОР
8.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему
Договору Стороны несут ответственность, предусмотренную настоящим Договором и
законодательством РФ.
8.2. Любая из Сторон настоящего Договора, не исполнившая обязательства по Договору
или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при
наличии вины (умысла или неосторожности).
8.3. Отсутствие вины за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по
Договору доказывается Стороной, нарушившей обязательства.
8.4. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои
обязательства по Договору при выполнении его условий, несет ответственность, если не
докажет, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие
непреодолимой силы (форс-мажор), то есть чрезвычайных и непредотвратимых
обстоятельств при конкретных условиях конкретного периода времени.
К обстоятельствам непреодолимой силы Стороны настоящего Договора отнесли такие:
явления стихийного характера (землетрясение, наводнение, удар молнии, извержение
вулкана, сель, оползень, цунами и т. п.), температуру, силу ветра и уровень осадков в
месте исполнения обязательств по Договору, исключающие для человека нормальную
жизнедеятельность; мораторий органов власти и управления; забастовки, организованные
в установленном законом порядке, и другие обстоятельства, которые могут быть
определены Сторонами Договора как непреодолимая сила для надлежащего исполнения
обязательств.
8.5. Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана уведомить об
этом другую Сторону не позднее семи календарных дней со дня наступления таких
обстоятельств.
8.6. Неуведомление или несвоевременное уведомление о наступлении форс-мажорных
обстоятельств не дает права ссылаться при невозможности выполнить свои обязанности
по Договору на наступление форс-мажорных обстоятельств.
8.7. Сторона, лишенная права ссылаться на наступление форс-мажорных обстоятельств,
несет ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.
9. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ
9.1. Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего Договора,
Стороны будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного
разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, уточнением условий Договора,
составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами,
факсами и т. п. При этом каждая из Сторон вправе претендовать на наличие у нее в
письменном виде результатов разрешения возникших вопросов.
9.2. При недостижении взаимоприемлемого решения Стороны вправе передать спорный
вопрос на разрешение в судебном порядке в соответствии с действующим
законодательством РФ.
10. ЗАЩИТА ИНТЕРЕСОВ СТОРОН
10.1. По всем вопросам, не нашедшим своего решения в тексте и условиях настоящего
Договора, но прямо или косвенно вытекающим из отношений Сторон по нему,
затрагивающим имущественные интересы и деловую репутацию Сторон Договора, имея в
виду необходимость защиты их охраняемых законом прав и интересов, Стороны
настоящего Договора будут руководствоваться нормами и положениями действующего
законодательства РФ.
11. ИЗМЕНЕНИЕ И (ИЛИ) ДОПОЛНЕНИЕ ДОГОВОРА
11.1. Настоящий Договор может быть изменен и (или) дополнен Сторонами в период его
действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших
такие действия Сторон.
11.2. Если Стороны Договора не достигли согласия о приведении Договора в соответствие
с изменившимися обстоятельствами (изменение или дополнение условий Договора), по
требованию заинтересованной Стороны Договор может быть изменен и (или) дополнен по
решению суда только при наличии условий, предусмотренных действующим
законодательством РФ.
11.3. Последствия изменения и (или) дополнения настоящего Договора определяются
взаимным соглашением Сторон или судом по требованию любой из Сторон Договора.
11.4. Любые соглашения Сторон по изменению и (или) дополнению условий настоящего
Договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны
Сторонами Договора, скреплены печатями Сторон и утверждены в установленном
порядке.
12. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
12.1. В случае изменения юридического адреса или обслуживающего банка Стороны
Договора обязаны в 10-дневный срок уведомить об этом друг друга.
12.2. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, обладающих одинаковой
юридической силой, по одному экземпляру для каждой из Сторон и один экземпляр для
регистрирующего органа.
Основное общество:
ООО «Альфа»
Адрес: 125008, г. Москва,
ул. Михалковская, д. 20
ОГРН 1234567890123
ИНН 7708123456
КПП 770801001
р/с 40702810400000001111
в АКБ «Надежный»
к/с 30101810400000000222
БИК 044583222
Присоединяемое общество:
ООО «Восток»
Адрес: 214000, г. Смоленск,
ул. Сибирская, д. 81
ОГРН 1234567890122
ИНН 6732000017
КПП 673201001
р/с 40702810400000001234
в АКБ «Надежный»
к/с 30101810400000000123
БИК 044585123
__________А.В. Львов
М.П.
__________А.С. Глебова
М.П.